BezeichnungInhaltBezeichnungInhalt
Name:2019/0772/KA  
Art:Beschlussvorlage  
Datum:22.05.2019  
Betreff:Sanierung der RMD-Gruppe – Verschmelzung von MTR und RMN auf die RMD;
Änderung des Gesellschaftsvertrages
Untergeordnete Vorlage(n)2019/0772/KA/2
DokumenttypBezeichnungAktionen
Dokument anzeigen: Vorlage Dateigrösse: 309 KB Vorlage 309 KB
Dokument anzeigen: Synopse Änderung des Gesellschaftsvertrages Dateigrösse: 229 KB Synopse Änderung des Gesellschaftsvertrages 229 KB

Beschluss

 

1.       Der Übernahme des Gesellschaftsanteils der Stadtwerke Offenbach Holding GmbH an der Rhein-Main-Deponienachsorge GmbH (RMN) durch die Rhein-Main-Deponie GmbH (RMD) wird zugestimmt.

 

2.       Der Übernahme der Gesellschaftsanteile der Städte Flörsheim am Main und Hochheim am Main an der Main-Taunus-Recycling GmbH (MTR) durch die Rhein-Main-Deponie GmbH wird zugestimmt.

 

3.       Den Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Rhein-Main-Deponie GmbH wird zugestimmt. Diese Zustimmung umfasst auch die Ermächtigung, gegebenenfalls erforderliche redaktionelle Änderungen vorzunehmen und durch den Kreisausschuss zu beschließen. Der Haupt- und Finanzausschuss ist sodann in Kenntnis zu setzen.

 

4.       Es wird zur Kenntnis genommen, dass die Rhein-Main-Deponienachsorge GmbH und die Main-Taunus-Recycling GmbH auf die Rhein-Main-Deponie GmbH verschmolzen werden.

 


Begründung

 

Die Restrukturierung der Rhein-Main-Deponie GmbH wurde vom Kreistag des Hochtaunuskreises bereits in seinen Sitzungen vom 18.12.2017 (2017/0438/KA), 17.09.2018 (2018/0597/KA) sowie 25.03.2019 (2019/0722/KA) auf Grundlage des Sanierungsgutachtens nach IWD S 6 der Ebner & Stolz GmbH erörtert und beschlossen.

 

Teil des Sanierungskonzeptes ist die Verschmelzung der Rhein-Main-Deponienachsorge GmbH (RMN) und der Main-Taunus-Recycling GmbH (MTR) auf die RMD. Die Gesellschaften sollen vereint werden, um Synergieeffekte zu schaffen, Kosten zu sparen und mehr Transparenz durch den Wegfall komplexer gruppeninterner Leistungen zu schaffen. Die Gesellschafter von RMD und MTR befinden sich derzeit in Verhandlungen zu den Modalitäten der Verschmelzung.

 

Im Einzelnen:

 

 

Zu 1 und 2.

 

Für die Übertragung der RMN auf die RMD ist zunächst vorgesehen, dass der bisherige Mitgesellschafter, die Stadtwerke Offenbach Holding GmbH (SOH) als Gesellschafter ausscheidet. Die Stadtwerke Offenbach Holding GmbH (SOH) ist Minderheitsgesellschafterin der Rhein-Main Deponienachsorge GmbH (RMN) mit einer Beteiligung zu einem Drittel. Eine Zweidrittel-Beteiligung an der RMN hält die RMD, hinter der zu gleichen Teilen als mittelbare Beteiligung der Hochtaunuskreis (HTK) und der Main-Taunus-Kreis (MTK) stehen.

 

Die RMD soll die restlichen Gesellschaftsanteile der SOH von 33,3 % übernehmen, sodass die RMN zunächst eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der RMD wird. Gesellschaftsrechtlich ist dadurch die Verschmelzung wesentlich erleichtert, da weder ein Verschmelzungsbericht noch eine Verschmelzungsprüfung zu erfolgen haben.

 

Der Kauf- und Abtretungsvertrag sieht im Wesentlichen vor, dass ein Kaufpreis nicht geschuldet wird. Die RMD verpflichtet sich stattdessen, den offenen Saldo eines Darlehens bei der Taunus-Sparkasse, für welche die SOH eine Bürgschaft übernommen hat, inklusive der Vorfälligkeitsentschädigung, vollständig zurückzuführen und die SOH von der Bürgschaft freizustellen. Das Darlehen valutiert mit rund 2,1 Mio. €. Die Liquidität der RMD lässt diese Vorgehensweise zu. Die SOH verpflichtet sich hingegen, ihre RMN-Anteile an die RMD abzutreten und zusätzlich einen Betrag in Höhe von 110.000 € an die RMD zu zahlen, welcher zur Darlehensrückzahlung verwendet werden muss.

 

Ein ähnliches Prozedere ist für die Übernahme der Gesellschaftsanteile der Städte Flörsheim am Main und Hochheim am Main an der MTR durch die RMD beabsichtigt. Die RMD hält an der MTR 75,02 %, die Stadt Flörsheim am Main 14,99 % und die Stadt Hochheim 9,99 %. Als Gegenleistung für die Anteilsübernahme ist eine Rückgabe der ursprünglichen Einlagen, welche in Form von Grundstücken erfolgten, ebenfalls in Grundstücken vorgesehen. Da des Weiteren auch Kapitaleinlagen in Geld geleistet wurden, fallen zusätzliche Rückerstattungen in Geld an.

 

Nachdem die beiden Gesellschaften zu 100% Tochtergesellschaften der RMD geworden sind, kann eine Verschmelzung der RMN und MTR auf die RMD ohne Kapitalerhöhung erfolgen

 

Zwar bedarf die Verschmelzung als solche keiner Zustimmung des Kreistages und kann durch den Gesellschaftervertreter entschieden werden, jedoch stellt die Übernahme weiterer Gesellschaftsanteile durch die RMD eine Erweiterung der (zunächst mittelbaren) Beteiligung des Kreises an der RMN und MTR dar, welche nach § 30 Nr. 10 HKO der Zustimmung des Kreistages bedarf.

 

Es wird daher vorgeschlagen, den Übernahmen der Minderheitsanteile bei der RMN und MTR durch die RMD zuzustimmen.

 

 

Zu 3 und 4.

 

Für die Übernahme der MTR und RMN durch die RMD ist abschließend erforderlich, dass der Gesellschaftsvertrag der RMD als übernehmende Gesellschaft angepasst und der Gesellschaftsgegenstand erweitert wird, sodass auch die bisherigen Tätigkeitsfelder der MTR und RMN vom Gesellschaftsgegenstand umfasst werden.

 

Neben der Erweiterung des Gesellschaftsgegenstandes beabsichtigen die Gesellschafter aus Praktikabilitätsgründen weitere Anpassungen des Gesellschaftsvertrages.

 

Die Einzelheiten der Änderungen des Gesellschaftsvertrages sind aus der beigefügten Synopse ersichtlich.

 

Die Änderungen des Gesellschaftsvertrages, konkret die Erweiterung des Gesellschaftsgegenstandes der RMD, stellt eine Erweiterung des wirtschaftlichen Unternehmens dar, welche nach § 30 Nr. 10 HKO der Zustimmung des Kreistages bedarf.

 

Es wird daher vorgeschlagen, den zum Abschluss des Verschmelzungsprozesses notwendigen Änderungen des Gesellschaftsvertrages der RMD zuzustimmen.

 

Finanzielle Auswirkungen entstehen für den Hochtaunuskreis nicht.